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SEC委员皮尔斯警告:加密金库与链上借贷策略或构成未注册基金

本周早些时候,美国证券交易委员会(SEC)委员海丝特·皮尔斯(Hester Peirce)发表声明,暗示加密金库(crypto vaults)及链上借贷策略可能已落入联邦证券法的监管范畴。“将活动移至链上,一般而言并不会使其脱离这些法律的管辖范围,”她写道,并警告那些“做倒立、后空翻及其他杂技动作以便让法律不适用于其管辖范围内活动的人,将会摔得很惨。”

皮尔斯列出了几种法律可能适用的方式:金库可能构成共同企业,用户投入资金并期望从资金部署者和管理者的努力中获利;持有证券的金库可能属于投资公司法规;链上贷款可能是构成证券的票据;管理金库或借贷策略可能引发投资顾问问题。她强调,任何法律是否适用“最终取决于具体的事实和情况”,并邀请相关企业进行讨论。

这已是三个月内SEC领导层第二次公开谈论金库问题。今年5月,SEC主席保罗·阿特金斯(Paul Atkins)表示,委员会“应考虑如何为业界常称的‘加密金库’提供明确指引,尤其是在《证券法》和《投资顾问法》的衔接点上”。他指出,链上市场结构“具有混合性质”。

根据vaults.fyi联合创始人瑞安·罗登鲍(Ryan Rodenbaugh)的定义,金库是一种链上合约,汇集存款并按既定策略进行部署,存款人持有份额。ERC-4626标准定义了存款、份额和赎回,但未涉及内部策略。“一个被动收益农场和一个全权对冲基金可以共享同一界面,”罗登鲍说。在以太坊虚拟机网络追踪的约750亿美元存款中,仅200亿美元使用ERC-4626标准;其余为质押和借贷头寸。当前监管金库(curated vaults)托管约87.5亿美元,来自18个协议的811个活跃产品由110家机构运营,约占追踪存款的12%。借贷金库拥有58亿美元(617个产品),策略金库持有30亿美元(194个产品),对手方信用金库持有1.82亿美元。借贷金库平均收益率为3.7%,策略金库为7.7%,溢价源于管理人的自主决策。市场高度集中:前五大策展人占据了70%的监管价值。

关于金库是否属于基金,各方看法不一。Tesseract Group首席执行官詹姆斯·哈里斯(James Harris)表示,如此规模的结构化资金池“非常像集合投资计划”。他指出,根据欧洲MiCA法规,对加密资产的全权管理无论代码位于何处均需监管。Crypto Insights Group的安迪·马丁内斯(Andy Martinez)认为,“很多金库充当未注册基金”的说法“值得认真对待”,并补充说目前“极少”大型策展人注册为投资顾问。

然而,策展人和协议方普遍反对这种宽泛定性。Gauntlet的尼古拉斯·坎农(Nicholas Cannon)称此类声明“只能是被误导且大体错误的”,并将Gauntlet的工作定位为“更接近非全权的程序化金库策展”。Morpho总法律顾问克里斯托弗·罗宾斯(Christopher Robins)表示,这种框架“将多个截然不同的功能混为一谈”,并指出Morpho金库是非托管的,策展人从未掌握用户资产,存款可随时提取。Dragonfly的罗布·哈迪克(Rob Hadick)认为,金库“只是一种利用智能合约基于一组标准自动交易的技术”,而且在大多数情况下,存入的资产(稳定币、比特币、以太坊)并非证券。他补充说,策展人如何使用这些基础设施差异巨大。

在采访中,自主裁量权被视为关键变量。加密创新委员会的艾莉森·曼吉罗(Alison Mangiero)表示,将每个金库都视为投资公司或每个策展人都视为投资顾问,可能会过度简化多样化的格局。她指出,金库联盟(Vault Coalition)正在制定一个通用框架,以区分基础设施提供者和投资活动。大多数运营商同意,基础设施提供者不应被当作受监管的金融公司对待,监管重点应放在自主裁量权策展人身上。Digital Asset Capital Management的理查德·加尔文(Richard Galvin)提议对策展人和平台运营商实施许可要求。Bitwise总法律顾问约翰娜·柯林斯-伍德(Johanna Collins-Wood)呼吁制定反映这些产品实际运作方式的针对性规则。

市场增长毋庸置疑。哈迪克表示,随着资本市场代币化,金库市场将大幅扩张,分销渠道将涵盖银行、金融科技公司和资产管理公司。机构资金将分阶段入场,前提是配置者对智能合约风险感到安心,且监管提供清晰指引。马丁内斯预测,“赢家将像运营资产管理业务一样运营金库。”